齐桓公待重耳一行甚厚，安排豪华住所，给予了丰厚的金玉财物。齐桓公在与重耳交往中意识到——重耳虽是一落魄公子，可举止之中气魄宏伟；谈吐之间心怀天下；身边随从皆是豪杰俊才，个个都有将相之风。自然对其句句夸赞，也为自己的后人与齐国的霸业捏了一把汗。

齐桓公以其宗室女嫁于重耳，希望能将重耳留在齐国；即使重耳最终回晋，也可得晋之欢，以为助力。从此饱受苦难的晋国公子重耳便整日沉溺于声色犬马之中，只知自己是齐国公婿而忘记了自己还是晋国公子重耳。

公元前643年，重耳居住齐国已经一年有余。齐桓公病逝，齐国七公子各有势力，互相征伐，致使齐桓公身体腐烂，停尸六十七天无人收葬，直至宋襄公带军扶助公子昭继位才得以安葬。狐偃，赵衰等人数次劝说重耳离开齐国，但重耳无心回晋，不愿再去奔波流浪，自然百般推脱，死活不同意离开。

狐偃，赵衰密谋将重耳灌醉带离齐国囯都，恰恰被一侍女听到。侍女将此告诉重耳妻子齐国宗女。齐国宗女杀死侍女，与狐偃，赵衰合计将重耳灌醉，然后拖上马车，快马出城，离开了齐都临淄城。等重耳醒来，已经走了二百多里路，再要回去已经为时已晚，拿起宝剑便要砍杀狐偃。狐偃边逃边说：“你是上天选定要做我晋国国君的人，怎么能一直待在齐国苟且呢？”

重耳气愤地吼道：“如果以后当不了晋国国君，看我不吃了你的肉。”

狐偃说：“如果你做不了国君，我死在荒野，也是被狼吃了。若能成为晋国国君，晋国的肉都是你的，还不够吃？我的肉又不好吃。”重耳住手听后气消了一半，见逃亡已成定局，便收起宝剑和赵衰等人重新上路了。

重耳等一路颠簸，经过曹国，曹共公无礼，竟在重耳沐浴时偷窥，想看看重耳的骈肋到底长什么样。重耳知道后，感觉遭受了奇耻大辱，暗自痛恨曹共公。

离开曹国到达宋国后，受到宋襄公礼遇。重耳等自然感恩于心。

在宋国小住一段时间后便又辞别宋襄公来到了郑国。听说重耳来到郑国后，郑国大夫叔詹劝郑文公说：“重耳是晋国公子，与君侯您同宗，理应接待。”

郑文公拒绝道：“每年从我们这路过的诸侯，公子数量众多，如果每个都去接待，郑国哪有那么多钱？”于是登上城楼劝说重耳离开，以免得罪晋惠公，造成晋郑不和的局面。

重耳等人离开郑国，继续南行，一路来到楚国国境。当时楚国正值强盛，在楚成王带领下打败了一心图霸的宋襄公。重耳贤名远扬，楚成王早有耳闻，听说重耳一行将要进入楚国国都便出城远迎，安置重耳等人住在楚国郢都。

楚成王时时宴请，与重耳共论天下，命自己的臣子与重耳的随从人员赵衰等时时切磋。一日，楚成王在酒宴中问道：“今日，我待你如何？”

重耳答道：“甚厚。”

楚成王又问：“他日若你返国，将作何报答呢？”

重耳思忖片刻回答：“若返国，皆君之福。倘若晋楚对战于中原，我必退避三舍，以报今日之恩。”

成王默然，令尹子玉大喝道：“寡君奉汝为上宾，汝安敢出此狂言？”

楚成王平静地说：“大胆子玉，还不退下？”

子玉不甘心，强谏成王说：“重耳万世之贤主，随从皆有将相之才，倘若其归国，如鱼得水，他日必成楚之大患。今日，其羽翼未丰，应当处之！”

楚成王又说：“大胆，没听见本王的命令？还不赶快退下。”

子玉愤愤而退。不敢再作说辞。

公元前637年，晋惠公病重，不能理政，命亲信前往秦国告知在秦国做人质的公子圉。公子圉听后，怕晋惠公不久于人世，自己身在秦国，万一晋惠公过世之后，晋国大夫立其他公子为君怎么办。便想偷偷溜回晋国。晚上思虑再三，不知如何是好，于是便对自己的夫人怀嬴（秦穆公与穆姬所生的女儿）说：“父王病重，让人捎来口信说，让我偷偷回国。你我夫妻一场，恐怕我偷偷溜回晋国，秦君怪罪，到时候秦晋失和，恐怕再难相见了！”

怀嬴说：“父王待你不薄，如若晋君过世必会派兵护送你回去继承大统，你又何必这么偷偷离开呢？”

公子圉回答道：“秦君扣我在秦国做人质，又对我厚礼相加，是有所图的。父亲已比如膏肓了，恐怕不久于人世，到时候秦君一定以割让河东五城为条件来换取辅助我入晋继位，秦已据有了河西五城，而我又对晋没有半点功业，恐怕到时候晋国公室，各大夫，将军不从，就要改立其他公子为君了。到时候我又该怎么办呢？”

怀嬴说：“大丈夫当机立断，你是怎么想的就怎么做吧，即使你深夜溜走，我也不会告诉父君的。你这样思前顾后，不早做决断，恐怕是误了回晋的大好时机，又得罪了父君。到头来只落个柔肠小人的骂名，确得不到一点实惠。”

于是公子圉不辞而别，独自一人偷偷溜回了晋国。秦穆公知道后大骂穆嬴：“吃里扒外，目光短浅。”又骂公子圉是死性不改的小人，父子两没有一个好东西。

公子圉回国后不久晋惠公便薨逝，公子圉顺利继位，是为晋怀公。怀公之才不及其父，更加恐惧重耳回国，于是问计郗苪，吕省等人。

郗苪说：“重耳若能得国，必赖于狐偃，赵衰之辈。今狐偃，赵衰之族皆在国内，可迫使其弃重耳而回国，大事可成。”

此时秦穆公已将重耳一行从楚国接到了秦国，晋怀公更加恐惧，便依郗苪之言，迫使狐氏，赵氏，毕氏等族族人招狐偃，赵衰，魏犨等人回国，其族不从。晋怀公恼羞成怒，竟将狐突等人活活逼死。又大兴党狱，凡过去与重耳交好者以及晋惠公被俘之时有迎立重耳之意的晋国公室，大夫统统都要追查惩处。朝野上下怨声载道。大家都在议论：“若重耳为君又岂会如此呢？”全国上下一片反对之声。

秦穆公夫妇听说晋怀公所作所为之后劝重耳不要为了自己的清名而冷了晋国国人的心，若是愿意回国争位，秦愿倾力相助。重耳见晋怀公残暴刚愎，比起晋惠公有过之而无不及。竟然连自己的亲外祖（也是晋惠公夷吾的亲外祖）一把年纪也被晋怀公逼死。于是同意了秦穆公夫妇的提议，决心回晋国争夺晋国君位。